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金利华电拟135亿买成都润博一交易对方犯单位行贿罪

   日期:2022-11-25 16:22:40     浏览:2    

想必现在有很多小伙伴对于金利华电拟135亿买成都润博一交易对方犯单位行贿罪都比较感兴趣,现在小鱼就在互联网上为大家归纳了一些关于金利华电拟135亿买成都润博一交易对方犯单位行贿罪相关的信息分享给大家,希望可以解决你的疑问。

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报告书显示,本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。其中,金利华电向周明军、孙国权等10人支付交易对价的发行股份和支付现金的比例为65%、35%,向珠海君道致远等5人支付交易对价的发行股份和支付现金的比例为80%、20%。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股。

本次交易中,采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估,于评估基准日2021年12月31日,成都润博全部股东权益的评估值为13.51亿元。以上述评估值为参考依据,并经金利华电与交易对方共同协商,成都润博100%股权作价为13.50亿元。金利华电拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权;标的资产作价为13.50亿元,其中91879.82万元采取股份方式支付,43120.18万元采取现金方式支付。

同时,本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为公司控股股东山西红太阳。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易募集资金总额不超过5.02亿元,山西红太阳拟认购的股份数为2447.59万股,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等,其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次募集配套资金的认购方山西红太阳为金利华电控股股东。

标的公司成都润博主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主,以雷达天线、工业CT检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司2020年、2021年主要财务数据如下:

本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为天风证券股份有限公司,法律顾问为北京盈科(上海)律师事务所。

报告书显示,2019年12月31日,重庆市沙坪坝区人民法院作出(2018)渝0106刑初813号刑事判决书,本次交易对方之一曾庆红曾因犯单位行贿罪,被判处有期徒刑二年六个月,宣告缓刑三年。截至报告书签署日,曾庆红正处于缓刑考验期限内。

深交所要求金利华电补充披露曾庆红在标的公司的任职情况,并说明标的公司是否存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险,相关事项是否构成本次交易的法律障碍,交易对方和标的公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》相关规定。深交所要求独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。

以下为原文:

关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号

金利华电气股份有限公司董事会:

2022年3月30日收市后,你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟向周明军、孙国权等15位交易对方发行股份及支付现金购买其持有的成都润博科技有限公司(以下简称“成都润博”或“标的公司”)100%股权,同时拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司(以下简称“山西红太阳”)募集配套资金不超过50,200万元,用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

(一)关于交易方案

1.报告书显示,本次交易设置业绩承诺,补偿义务人为周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和润博”)、林萍,合计持有成都润博股份比例66.7328%。2022年、2023年、2024年承诺的净利润分别为1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元,承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北京威标至远科技发展有限公司(以下简称“北威科技”)时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。若业绩承诺未实现,上市公司会以1元的价格定向回购补偿义务人持有的补偿股份并予以注销。

(1)标的公司2020年、2021年净利润分别为-1,047.21万和3,874.62万,和前述承诺净利润存在重大差异。请补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论,和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性,可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素;有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异,如是,请说明原因,并进一步分析业绩承诺的制定依据及合理性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。

(2)本次交易对方共15名,请结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其占比、股份锁定和现金支付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约能力等,分析说明相关业绩补偿承诺安排的合理性,测算说明各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下,补


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